Nowe zasady składania rezygnacji w spółkach kapitałowych

Kwestia ustalenia adresata oświadczenia o rezygnacji, składanego przez członka zarządu spółki kapitałowej była na gruncie Kodeksu spółek handlowych przedmiotem licznych kontrowersji. Z tego też względu trzeba docenić inicjatywę ustawodawcy, dążącego do ostatecznego uregulowania tej materii. Między innymi temu celowi ma służyć nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 1 marca 2019 roku.

Przypomnijmy, że w dotychczasowym stanie prawnym nie było jasne komu rezygnację ma złożyć odchodzący członek zarządu. Wątpliwości w tym zakresie tylko częściowo usuwała uchwała Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 roku (III CZP 89/15), zgodnie z którą przy odbieraniu przez spółkę oświadczenia członka zarządu o jego rezygnacji, spółkę reprezentuje inny członek zarządu lub prokurent.

Sam sobie

Sąd Najwyższy wskazał w uzasadnieniu również, że w przypadku, kiedy rezygnację składa jedyny członek zarządu lub wszyscy członkowie zarządu równocześnie, spółkę reprezentuje w zakresie odebrania oświadczenia właśnie ten rezygnujący członek zarządu, który składa rezygnację niejako sam sobie.

Cytowana uchwała w zakresie odebrania oświadczenia o rezygnacji od jednego członka zarządu przez innego członka tego organu lub prokurenta, zachowuje moc. Natomiast w zakresie rezygnacji jedynego członka zarządu lub wspólnej rezygnacji wszystkich członków zarządu, ustawodawca zdecydował się na uregulowanie tej kwestii wprost.

Konieczne zwołanie zgromadzenia

I tak w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli w wyniku rezygnacji żaden mandat w zarządzie nie byłby...